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天马轴承集团股份有限公司关于深交所就2019年半年报问询函的
日期:2019-11-30 18:22:13   阅读:2101

证券代码:002122证券缩写:*st天马公告编号。:2019-137年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月12日收到深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)出具的天马轴承集团有限公司2019年半年度报告(询函[2019年第24号)的询函。公司已对询价函中涉及的问题做出书面答复。根据要求,现披露公司就2019年半年度报告询价信给深交所的书面回复。详情如下:

主要风险提示:

1.最近一年和期间重大损失的相关风险提示

(1)2019年上半年,公司归属于上市公司股东的净亏损为3.01亿元,主要是由于公司主营业务收入下降、诉讼纠纷、减值准备、贷款利息等原因。上述事项预计将继续对公司2019年业绩产生较大不利影响,公司继续经营的能力存在重大不确定性。

(2)如果公司2019年不能扭亏为盈,公司将连续两年亏损。根据深交所的股票上市规则,公司股票将触发退市风险预警的实施。

(3)公司持续遭受重大损失,流动性风险和债务逾期风险进一步加大。

2.成都天马铁路轴承有限公司(以下简称“成都天马”)90%股权被司法拍卖的风险提示

(1)成都天马在拍卖后不再列入公司合并报表,也不再向上市公司贡献收益和利润;此外,成都天马股权司法拍卖的最终交易价格可能会对公司业绩产生重大影响。如果最终司法处置价格低于当前确定的起始价格,将会给公司带来进一步的损失,导致公司净利润和净资产进一步下降。

(2)本次司法拍卖标的成都天马轴承(成都天马轴承)是业内知名品牌,拥有核心技术专利,市场份额高,拍卖后可能导致公司商业价值下降。

3.公司控股股东喀什星河对公司控制权的司法拍卖导致公司控股股东和实际控制人变更的相关风险提示

(1)湖北恩施土家族苗族自治州中级人民法院(以下简称“湖北恩施中级人民法院”)将于2019年10月10日上午10: 00至10月11日上午10: 00拍卖喀什星河持有的公司股份250,973,000股,占公司股份总额的21.13%。此类司法拍卖将导致公司的控股股东和实际控制人变更为最终买方。

(2)基于司法拍卖引起的公司控制权变更,公司仍存在新的控股股东和实际控制人调整或变更主营业务、重组主营业务资产、更换全部或部分董事、监事和高级管理人员、变更公司业务组织、组织结构和人员结构等重大风险和不确定性。

问题1。2019年上半年,公司实现营业收入6.65亿元,同比下降21.53%,实现上市公司股东应占净利润(以下简称“净利润”)-3.01亿元,同比下降204.19%。请结合业务发展说明亏损金额较大的原因,预测公司2019年前三季度净利润的主要基础在-3.9亿元至-5.85亿元之间,并充分提醒公司最近一年和下一年亏损较大的风险。

回复:

(1)公司2019年上半年亏损金额较大的主要原因

(1)公司2019年上半年营业收入6.65亿元,其中传统机械制造业收入6.03亿元,占公司当期营业收入的90%以上,同比下降25.39%。在过去的两年里,传统机械制造业的收入持续下降,毛利率相对较低,而新的业务收入还没有达到一定的规模来填补下降的空间。2019年上半年,由于复杂的国际环境和中美贸易摩擦等不确定性,全球经济发展将受到一定影响。在复杂而严峻的外部环境影响下,国内经济将面临一定的下行压力。在去杠杆化的高压监管下,国内投资增速将放缓,国内工程机械、卡车等传统配套领域的市场需求将继续下降,行业繁荣程度将下降,公司国内销售收入同比下降11.67%。此外,中美贸易摩擦加剧,关税的征收对企业产品出口产生了更大的负面影响,公司出口销售收入同比下降49%。本期新增互联网信息技术服务和图书分销业务将于2019年5月正式纳入合并范围。虽然该业务的毛利率高于传统机械制造业,但本期合并收入不到总营业收入的10%,导致2019年上半年总营业收入同比下降21.53%。

(2)受宏观经济和市场供求影响,公司传统机械制造业销售放缓,库存周转周期延长,部分库存积压,预期销售价格下降。出于审慎原则,本公司于2019年6月末对存货进行了减值测试,计提资产减值损失70,664,100元。

(3)受金融去杠杆化和中美贸易摩擦等因素影响,2019年上半年,国内一级市场热度迅速下降,融资金额降至近年来最低水平。市场普遍感受到融资难、融资难、退出难的痛苦,对公司风险投资服务业务产生了一定影响。2019年6月底,本公司本着审慎的原则,对杭州天马何澄投资合伙有限公司(以下简称“何澄基金”)和杭州天马星河投资合伙有限公司(以下简称“星河基金”)投资的标的资产进行了减值测试,确认长期股权投资减值损失3669.1万元。如果采用公允价值模型计量金融资产,确认公允价值变动损失3335.8万元;

(4)目前,公司仍有许多因现有违约情况而导致的未决或潜在诉讼/仲裁案件。鉴于这些悬而未决或潜在的诉讼/仲裁案件,如果公司认为经合理判断有可能最终承担违约责任,公司将按照《企业会计准则》的要求确认预计负债,并计提非营业费用——违约赔偿费用。2019年上半年,公司共支付违约赔偿金6115.4万元。

(5)2019年上半年,公司表内贷款累计利息及何澄基金、星河基金优先合作伙伴固定收益合计1.018139亿元。

(2)估计公司2019年前三季度净利润为-3.9亿元至-5.85亿元的主要依据

(1)根据上半年的实际经营情况和第三季度的经营计划,公司预计第三季度传统制造业等行业的净利润总额为1000万-1500万元;

(2)公司第三季度续贷利息及何澄基金和星河基金优先合作伙伴的固定收益预计为4560万元;

(3)根据公司未决或潜在诉讼/仲裁案件的进展情况,预计第三季度违约赔偿费用为5200万至8000万元;

(4)何澄基金和星河基金投资的项目被撤回,预计第三季度收入将达到1000-5000万元;

(5)本公司预计第三季度存货、固定资产、当期付款、长期股权投资和金融资产公允价值变动损益合计为5640-17840万元;

上述因素导致公司第三季度的预期净利润为-8900万元至-2.84亿元,而公司2019年上半年的实际净利润为-3.01亿元,因此公司2019年前三季度的预期净利润在-3.9亿元至-5.85亿元之间。

(3)重大损失的相关风险提示

问题2。根据公司此前公告,截至《控股股东及其他关联方占用资金情况特别声明》发布之日,公司控股股东及关联方仍有未清非经营性资金占用余额7.59亿元。请以表格形式说明公司非法借款和非法担保事项的判决和诉讼进展情况,以及控股股东、关联方等应偿还主体占用的非经营性资金余额和截至目前的偿还期限。

回复:

(一)非法借款、非法担保事项的判决和诉讼进展情况

1、非法借款事项

截至本询价函回复日,公司已发生10起非法借款案件,总金额为402,632,900元。其中,已提起诉讼9起,金额3.326329亿元。公司非法借款的判决及诉讼进展如下:

除上述情况外,公司还与北京祥云小额贷款有限公司签订了贷款合同(以下简称“祥云小额贷款”),合同规定公司向祥云小额贷款借款7000万元,期限为30天,日利率为0.20%。2017年,公司附属公司北京星河世界集团有限公司获得祥云小额贷款7000万元。贷款逾期,祥云小额贷款未被提起诉讼。

2、非法担保事项

截至本询函回复日,公司共提起9起非法担保案件,涉案金额3.368273亿元,均已被起诉。公司非法担保事项的判决和诉讼进展如下:

(二)控股股东及关联方占用待偿还的非经营性资金

截至2019年6月30日,控股股东、关联方及其他应偿还主体占用的非经营性资金余额为8.638996亿元,如下表所示:

单位:万元

注:上述回收金额发生在2018年年度报告发布之前。

根据公司2018年控股股东及其他关联方占用资本情况专项报告,截至2018年底,大股东及其关联企业非经营性占用资本余额为25.78685亿元,截至报告发布日,仍有7.5086亿元未清。基金占用预计在2020年4月30日、2021年4月30日和2022年4月30日前分三期偿还,每期还款金额为人民币2.5287亿元。

上述专题报告发布后,公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院关于德清市中小企业金融服务中心有限公司诉公司非法借款的民事判决。该公司预计支付另外1.05896亿元。根据本公司控股股东喀什星河风险投资有限公司、实际控制人徐茂栋、徐州穆德信息技术有限公司共同做出的承诺,本案有效司法判决确定的还款义务由上述承诺人保证自司法判决生效之日起120日内履行全部还款义务。因此,2019年6月,公司确认有效判决下非法借款1.05896亿元为本期新增资金占用。截至本询价信回复之日,上述承诺义务人尚未履行其还款义务,公司将督促上述承诺义务人及时履行其义务。

截至2019年6月30日,除原还款计划中已确定的7.5861亿元外,本期非法贷款新增资本占用额为1.058996亿元,期末资本占用余额为8.638996亿元。

问题3。2019年8月14日,公司披露债权人浙江浙商证券资产管理有限公司因合伙财产股份转让纠纷向浙江高等法院申请查封公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司(以下简称“成都天马”)90%的股份。浙江高等法院计划评估该公司持有成都天马股份的情况。如果法院随后通过司法拍卖强制执行该公司持有的成都天马股权,该公司的主营业务将无关联业务。请分析公司的偿付能力,解释公司期末的逾期债务,解释成都天马股权拍卖对公司主要业务结构、财务损益的影响,并充分提醒相关风险。

回复:

(一)截至2019年6月底公司逾期债务

截至2019年6月30日,公司总资产73.74亿元,净资产32.40亿元。上述逾期负债分别占公司总资产和净资产的32.61%和74.23%。公司管理层聘请专业律师团队处理上述逾期债务诉讼,并积极与债权人沟通以达成和解。同时,公司计划通过以下主要方式偿还相关逾期债务:

(一)适时转让何澄基金、星河基金等单位投资的项目公司股权,收回现金;

(2)公司积极与控股股东和实际控制人沟通,争取他们在债务清偿和融资方面的支持。控股股东、实际控制人和徐州穆德承诺共同消除天马股份因占用资本、非法借款、非法担保等事项造成的损失和或有损失,有效解决公司营运资金的不良影响。但是,这并不排除徐州穆德今后无法按照相关承诺履行赔偿义务的风险。

(3)积极寻求新的业务发展机会。2019年上半年,该公司收购了互联网技术服务和图书分销两项新业务。同时,加大对风险投资服务相关领域的投资和并购,寻求大规模发展和扩张,扩大公司资产规模、收入规模和利润规模,改善财务状况,扭亏为盈,提高偿付能力。

(2)成都天马股权拍卖对公司主要业务构成和财务损益的影响

截至2019年6月30日,成都天马铁路轴承有限公司总资产、净资产和营业收入分别为1864821元、1717546元和475555300元,分别占公司2019年上半年总资产、净资产和营业收入的25.29%、53.01%和72.07%。成都天马铁路轴承有限公司2019年上半年净利润为564.39万元,归属于上市公司净利润为507.95万元。

目前,法院已开始对公司持有的成都天马90%股权进行司法拍卖,并委托专业评估机构于基准日期2019年7月31日进行评估。评估报告显示,成都天马在评估基准日的所有股东权益价值为160.3049万元,而公司持有的成都天马90%股权的市值为144.2704万元,未计入控股权益溢价。

2019年9月18日,公司持有成都天马90%股权的司法拍卖在互联网上公布。详见公司2019年9月19日公布的《天马轴承集团有限公司关于控股子公司成都天马90%股权拟通过司法拍卖的提示性公告》(公告编号:2019-136)。根据评估报告的结果,法院认定该公司持有成都天马90%股权的起拍价为1,154,192,230元。截至2019年7月31日,成都天马归属于上市公司的账面净资产为13.976862亿元(未经审计)。如果成都天马的股权以起拍价出售,公司实际亏损为2.43463亿元。如果司法拍卖的交易价格高于起拍价,公司的损失将相应减少。如果最终司法处置价格低于当前确定的起始价格,将会给公司带来进一步的损失,导致公司净利润和净资产进一步下降。

(3)风险提示

(1)司法机关拍卖成都天马股权后,公司传统轴承制造业务将被剥离。成都天马将不再列入公司合并报表,也不再向上市公司贡献收入和利润,导致公司短期收入规模大幅下降,盈利能力减弱。

(3)司法拍卖仍涉及法院启封、股权转让、股权变更等环节。有一定的不确定性。公司将密切关注此事的后续进展,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

问题4。2019年9月10日,公司披露,湖北恩施中级法院将拍卖控股股东喀什星河风险投资有限公司(以下简称“喀什星河”)和湖北天干资产管理有限公司持有的公司股份2.51亿股,占公司股份总额的21.13%,以此作为违反股权质押的理由。拍卖将于10月10日至10月11日举行。拍卖将导致公司控股股东和实际控制人的变化。同一天,该公司股价上涨。请解释上述股权拍卖对公司股权结构和业务发展的影响,充分提醒相关不确定性,并及时披露相应进展。

回复:

(一)司法拍卖对公司股权结构和实际控制人变动的影响

公司近日获悉,湖北恩施中级人民法院就公司控股股东喀什星河风险投资有限公司(以下简称“喀什星河”)和湖北天甘资产管理有限公司在股票质押回购交易中违约一案,在JD.com司法拍卖网络平台(https://paimai.jd.com)发布拍卖公告。喀什星河持有的公司250,973,000股股份,占公司总股份的21.13%,喀什星河持有的股份的70.50%,将于2019年10月10日上午10: 00至10月11日上午10: 00公开拍卖(延期除外)。

如果上述拍卖完成,喀什星河将持有105,027,000股,占公司总股份的8.84%。受让方持有250,973,000股,占公司股份总额的21.13%。公司的控股股东和实际控制人发生变化,实际控制权的归属由拍卖结果决定。

(2)司法拍卖引起的公司控制权变更对公司经营发展的影响

(1)对公司主营业务和资产的影响

到目前为止,公司的主要业务包括传统轴承和机床制造、风险投资服务、互联网信息技术服务和图书分销。但是,鉴于债权人通过司法拍卖强制执行公司持有的成都天马90%的股权,公司的主营业务将是无轴承的(详见本回复问题3)。

如果此次司法拍卖导致公司控制权发生变化,公司新的控股股东和实际控制人可在未来12个月或更长时间内变更公司主营业务或对公司主营业务进行重大调整。

同时,如果司法拍卖导致公司控制权发生变化,公司新的控股股东和实际控制人可以在未来12个月或更长时间内出售、合并、与他人合资或合作,或者有可能通过公司重组计划购买或更换资产。

综上所述,公司董事会认为,由于本次司法拍卖将导致公司控股股东和实际控制人的变更,新的控股股东和实际控制人将通过行使控制权调整或变更公司主营业务,重组公司主营业务资产存在重大风险和不确定性。

(2)关于对控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金及其偿还承诺的影响

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